Guías · Holding
¿Dónde constituir la holding: Reino Unido o Estados Unidos?
Para un inversor latinoamericano que agrupa participaciones internacionales, el Reino Unido suele salir mejor por cuatro motivos concretos: no retiene sobre dividendos hacia ningún país, tiene la red de convenios más extensa del mundo, se constituye en línea el mismo día y se administra en remoto con un solo director. Estados Unidos retiene el 30% sobre dividendos cuando no hay convenio, y varios países de la región no lo tienen. Ahora bien, si la holding va a tener sobre todo inmuebles británicos, dos de las ventajas fiscales británicas dejan de aplicar, y esa es la parte que casi ningún material comercial cuenta.
Antes de comparar: son dos decisiones, no una
El error más común es tratar la holding y el vehículo que tiene el inmueble como si fueran lo mismo. No lo son y se deciden con criterios distintos:
- El vehículo de tenencia resuelve cómo se compra y se explota un activo concreto: financiación, responsabilidad, entrada de varios titulares. Lo tratamos en la guía de estructuras de compra.
- La holding resuelve cómo se agrupan participaciones en varias sociedades o jurisdicciones, cómo suben los dividendos y qué pasa cuando se vende una filial.
Un inversor con un solo departamento en Birmingham no necesita una holding. Uno con tres activos en dos países y socios distintos en cada uno, probablemente sí. Esta guía trata la segunda pregunta.
El cuadro
| Concepto | Reino Unido | Estados Unidos |
|---|---|---|
| Constitución | En línea, habitualmente el mismo día | Estatal y en papel, de días a semanas, a veces con presencia física |
| Administración | Basta un director; gestión íntegramente remota | Agente registrado y juntas anuales |
| Impuesto de sociedades | 19% hasta £50.000 y 25% por encima de £250.000, con alivio marginal entre ambos | 21% federal más impuesto estatal |
| Retención sobre dividendos al exterior | 0% hacia cualquier país | 30% si no hay convenio |
| Dividendos recibidos de filiales | Exentos en la mayoría de los casos | Deducción parcial en participaciones extranjeras; tributables los domésticos |
| Venta de filiales | Exención por participación sustancial, si se cumplen los requisitos | Ganancia tributable, sin exención equivalente |
| Cumplimiento anual | Una declaración, a los nueve meses del cierre | Pagos trimestrales y presentaciones estatales múltiples |
| Red de convenios | La más extensa del mundo | Amplia, pero con huecos en América Latina |
Verificado a septiembre de 2026. Los tipos y los umbrales cambian.
La brecha de convenios, que es el punto de fondo
El dato que más pesa no es el tipo impositivo: es la red de convenios. Y aquí hay un patrón que conviene ver entero, porque se repite en dos impuestos distintos y afecta específicamente al capital latinoamericano.
Estados Unidos no es más caro para todo el mundo. Es más caro para quien no tiene convenio, y buena parte de América Latina no lo tiene.
- Dividendos. Estados Unidos retiene el 30% sobre dividendos pagados al exterior cuando no hay convenio de doble imposición que lo reduzca. México y Chile sí tienen convenio de renta con Estados Unidos —el chileno entró en vigor en diciembre de 2023—, de modo que para esos dos países el tipo se reduce. Colombia, Brasil, Perú y Argentina no lo tienen, y ahí el 30% se aplica entero.
- Sucesión. El mismo patrón, y más severo: Estados Unidos tiene convenios de impuesto sucesorio con dieciséis países y ninguno está en América Latina. Un no residente sin convenio tiene una exención de sesenta mil dólares sobre sus bienes de situs estadounidense. Lo tratamos en la guía de jurisdicciones.
El Reino Unido, en cambio, no retiene sobre dividendos pagados al exterior con independencia del país de destino, exista convenio o no. Para un inversor colombiano o brasileño esa sola diferencia puede decidir la estructura.
Y ahora la parte que los materiales comerciales omiten
Las dos ventajas fiscales británicas más citadas —la exención por participación sustancial y la no sujeción del no residente que vende participaciones— tienen una excepción que afecta precisamente a las holdings inmobiliarias.
La sociedad rica en propiedad británica
Desde el 6 de abril de 2019, un no residente que vende participaciones en una sociedad rica en propiedad británica queda sujeto a tributación británica sobre la ganancia. Una sociedad se considera rica en propiedad británica cuando el 75% o más del valor bruto de sus activos es suelo o inmuebles británicos, y la regla se activa cuando el vendedor tiene al menos un 25% de participación, computando también la de personas vinculadas en los dos años anteriores.
Dicho de otro modo: quien venda participaciones de una holding que tenga sobre todo inmuebles británicos no puede dar por hecha la promesa de "cero impuesto para el no residente". Es una afirmación que circula todavía en material comercial y que lleva desactualizada desde 2019.
Ahora bien, son dos umbrales, no uno, y ninguno se cumple por defecto: el del 75% del valor bruto del activo y el del 25% de participación. La regla existe y hay que conocerla; también hay que mirar si alcanza al caso concreto, y eso depende de la composición del accionariado y de qué más tenga la sociedad. Es análisis de mandato, no de guía.
La exención por participación sustancial
La exención sobre la venta de filiales exige cumplir requisitos de porcentaje, de plazo de tenencia y de naturaleza de la actividad. No es automática, y su encaje con una filial cuya actividad es tener inmuebles requiere análisis específico. Publicarla como una ventaja general sin condiciones es lo que hace que un lector con asesor la descarte entera.
Cuándo el Reino Unido gana de verdad
- Cuando la holding agrupa participaciones en varias jurisdicciones y el objetivo es que los dividendos suban sin retención hasta el titular final.
- Cuando el titular reside en un país sin convenio con Estados Unidos, donde el 30% de retención es real y no teórico.
- Cuando importa la velocidad y el coste de administración: constitución el mismo día, un director, gestión remota, una declaración al año.
- Cuando el grupo tiene o tendrá actividad más allá del inmueble británico, que es donde las exenciones británicas despliegan su valor sin la excepción inmobiliaria.
Cuándo no compensa
- Un solo activo británico. Una holding encima del vehículo de tenencia añade coste de cumplimiento sin resolver nada que el vehículo no resuelva ya.
- Cuando la jurisdicción de residencia manda. Si tu país grava la renta mundial, tiene reglas de transparencia fiscal internacional o computa participaciones extranjeras a efectos de patrimonio, el análisis británico puede quedar subordinado al de origen. Es la variable que más veces invierte la conclusión.
- Cuando la estructura no tiene sustancia. Una holding sin actividad real, sin decisiones tomadas donde está constituida y sin razón de negocio es frágil frente a cualquier administración tributaria, incluida la de tu país.
Preguntas relacionadas
Fuentes
- HM Revenue & Customs — CG73934: NRCG e "indirect disposals", prueba de riqueza en propiedad británica, aplicable a transmisiones desde el 06.04.2019.
- GOV.UK — Corporation Tax rates and reliefs.
- GOV.UK — Register a company online y obligaciones de presentación anual.
- Internal Revenue Service — Withholding on payments of US source income to foreign persons y tax treaty tables.
Qué hace Acacias con esto
Estructuramos por cliente y coordinamos con los asesores fiscales autorizados de las dos jurisdicciones implicadas, la británica y la tuya. Esta guía existe para que la conversación empiece con el marco claro, no para sustituirla: la respuesta correcta depende de dónde resides, de cuántos activos habrá y de qué actividad tendrá el grupo.
Información general elaborada a partir de las fuentes oficiales citadas al final. La fiscalidad de estructuras societarias internacionales es compleja y depende del caso concreto; esta guía es una visión de conjunto y omite deliberadamente detalle. No constituye asesoramiento fiscal, legal ni financiero. Es imprescindible obtener asesoramiento detallado antes de tomar cualquier decisión. Acacias Capital Ltd no está autorizada ni regulada por la FCA.